Voorgestelde trefwoorden
Gerelateerde artikelen
Gerelateerde cases
Gerelateerde downloads
Alle resultaten
Voorgestelde trefwoorden
Gerelateerde artikelen
Gerelateerde cases
Gerelateerde downloads
Alle resultaten

Algemene Voorwaarden

Deze algemene voorwaarden beschrijven de voorwaarden waaronder MarketResponse diensten en oplossingen levert en kunnen hier worden gedownload:

Algemene Voorwaarden MarketResponse + Addendum 1 Definities (PDF)

MarketResponse biedt consultancy- en marketingdiensten en ontwikkelt data gedreven, creatieve content en campagnes. MarketResponse verzamelt, vergelijkt en analyseert gegevens. MarketResponse verleent softwarelicenties, abonnements- en op afstand beheerde diensten om de gegevens, resultaten en werk producten te gebruiken. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen. Sommige voorwaarden zijn alleen van toepassing op de diensten en of gebruiksrechten die een klant gebruikt.

1. Definities

1.1 De definities zoals gedefinieerd in Addendum 1 worden gebruikt in de Voorwaarden, een Addendum en/of een Order Formulier. MarketResponse kan aanvullende termen definiëren in een Order Formulier of Addendum.

2. Wettelijk kader

2.1 Toepasselijkheid. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, bestellingen, aanvragen van Services en op alle tussen Partijen gesloten of te sluiten Order Formulieren en/of Overeenkomsten, tenzij van één of meer bepalingen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken. Algemeen geldende inkoop- of andere voorwaarden van Klant zijn niet van toepassing op enige rechtsverhouding tussen Partijen. Indien deze Voorwaarden eenmaal van toepassing zijn geweest op een rechtsverhouding tussen MarketResponse en Klant, wordt Klant geacht bij voorbaat akkoord te zijn gegaan met de toepasselijkheid van deze Voorwaarden op daarna gesloten en/of te sluiten Order Formulieren en/of Overeenkomsten.

2.2 Voorwaarden van derden. Indien het Systeem en/of de Services Software van Derden en/of Diensten van Derden bevatten, zijn de voorwaarden die door deze derden worden gebruikt van toepassing op de Service.

2.3 Wijzigingen. MarketResponse behoudt zich het recht voor om deze Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. De gewijzigde Voorwaarden treden in werking op het moment dat ze gepubliceerd worden op de website van MarketResponse en zijn vanaf dat moment van toepassing op de Service. MarketResponse zal de Klant schriftelijke informeren over de wijzigingen onder vermelding van een referentie en link naar de Voorwaarden op de website.

2.4 Overeenkomst. De Overeenkomst komt tot stand wanneer het Order Formulier schriftelijk wordt aangegaan tussen Partijen, of als MarketResponse is begonnen met de uitvoering van de Services met medeweten van de Klant of de Klant begint met het gebruik van Services of heeft toegang tot Services. De administratie van MarketResponse geldt als volledig bewijs voor de (totstandkoming van de) Overeenkomst, behoudens tegenbewijs geleverd door de Klant.

3. Services

3.1 MarketResponse zal de Services uitvoeren op een professionele manier en in overeenstemming met de best industry practice. Daarnaast gelden voor de volgende Services de volgende aanvullingen.

3.1.1. Consultancy Services. MarketResponse voert Consultancy Services uit in overeenstemming met de standaard voor marktopinie en sociale wetenschap en in overeenstemming met dwingende bepalingen van toepasselijke internationale gedragscodes. Consultancy Services omvatten geen (voortdurende) ondersteuning of onderhoud van een Werk Product, tenzij die (voortdurende) ondersteuning of onderhoud is omschreven in het Order Formulier. MarketResponse zal de Consultancy Services leveren op basis van een Vaste Prijs of op basis van Tijd en Materiaal, zoals omschreven in het Order Formulier.

3.1.2. Marketing  Services. MarketResponse zal de Prestaties uitvoeren en, indien van toepassing, die leveren aan de Klant zoals beschreven in het Order Formulier. MarketResponse maakt een statusrapport van relevante contacten met de Klant in het kader van de uitvoering van de Marketing Services. Als de Klant niet binnen vier (4) werkdagen nadat het statusrapport is verzonden, heeft gereageerd op de inhoud daarvan, wordt de inhoud ervan geacht juist en volledig te zijn en zijn de Partijen daaraan gebonden.

3.1.3 Abonnement Services. Bij de Abonnement Service wordt gedurende de Termijn toegang tot een Systeem verleend, die is geïnstalleerd in een door MarketResponse beheerde (cloud) omgeving en bevat Software en andere technologie. De Klant dient een abonnement af te sluiten voor ieder onderdeel van de Abonnement Service waartoe de Klant toegang heeft.

3.1.4 Remote Managed Services. MarketResponse voert gedurende de Termijn en op werkdagen op afstand beheerde diensten uit, zoals die omschreven zijn in het Order Formulier. Remote Managed Services omvatten geen ondersteuning van het Systeem, infrastructuur of diensten van de Klant of derden. MarketResponse zal alle Remote Managed Services op afstand uitvoeren met behulp van wereldwijd beschikbare middelen.

3.1.5 Hosted Managed Services. Gedurende de Termijn zal MarketResponse Hosted Managed Services uitvoeren waarbij (a) de Software wordt ingezet binnen het Systeem in een door MarketResponse beheerde (cloud) omgeving, en die (b) de levering, installatie, beheer, monitoring, beveiliging en ondersteuning van de gehoste omgeving omvat, maar daartoe niet beperkt is.

3.2 Wijzigingen. Voor iedere wijziging in de omvang van de Services of van het Order Formulier, zal MarketResponse een schriftelijke wijzigingsopdracht opstellen met een beschrijving van: (a) de wijzigingen; (b) het effect van de wijzigingen op de Services en het schema; (c) het geschatte tijdschema; en (d) eventuele aanvullende Vergoedingen en kosten. De Klant zal binnen vijf (5) werkdagen schriftelijk reageren op een wijzigingsopdracht. Als de wijziging de vergoeding van extra kosten vereist, zal MarketResponse een wijziging van het Order Formulier verstrekken. Totdat Partijen wederzijds akkoord gaan over de wijzigingsopdracht en een aanvullende overeenkomst overeenkomen zal, indien vereist, MarketResponse doorgaan met het uitvoeren van de gewijzigde omvang van de Services. De Services, die niet bij het Order Formulier zijn afgesproken, zullen in dat geval worden geacht te zijn uitgevoerd op basis van nieuwe Order Formulieren. De Voorwaarden zijn hierop van toepassing en deze diensten worden geleverd tegen de gebruikelijk door MarketResponse gehanteerde Vergoedingen.

3.3 Aanvaarding Prestatie. De Klant aanvaardt een Prestatie binnen tien (10) werkdagen na levering. Als de Klant een Prestatie niet aanvaardt binnen deze termijn, wordt de Prestatie geacht te zijn geaccepteerd. De Klant moet MarketResponse schriftelijk op de hoogte brengen van de reden voor het niet aanvaarden van een Prestatie en hij moet de aard en omvang van de tekortkomingen specificeren. Als het Order Formulier geen Prestaties specificeert, dan worden de Services geacht te zijn aanvaard, zoals die zijn uitgevoerd. Als de Klant een Prestatie afwijst, zullen de Partijen redelijke inspanningen leveren om de bedoelde termijnen na te leven. Binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van de schriftelijke niet aanvaarding, zal MarketResponse ofwel de tekortkomingen herstellen of een voorstel doen voor de wijze waarop en een tijdschema waarbinnen de tekortkomingen worden hersteld. Binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van het voorstel van MarketResponse zal de Klant een voorstel van MarketResponse voor het herstellen van de tekortkomingen accepteren of afwijzen. Klant zal binnen vijf (5) werkdagen de herstelde Prestatie na levering door MarketResponse accepteren of afwijzen. Als de Klant het voorstel van MarketResponse voor het herstellen van tekortkomingen afwijst of de herstelde Prestatie afwijst, kan MarketResponse de Overeenkomst voor de Services beëindigen en de reeds betaalde Vergoedingen voor de Prestatie aan de Klant terugbetalen. In dat geval zal de Klant de Prestatie niet meer gebruiken en die verwijderen of vernietigen. MarketResponse is niet verplicht tot verdere compensatie.

3.4 Fasen. Indien is overeengekomen dat de Service in fasen zal worden uitgevoerd, is MarketResponse gerechtigd de aanvang van de Service, die tot een volgende fase behoort uit te stellen totdat Klant de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft aanvaard en alle verschuldigde Vergoedingen zijn voldaan.

3.5 Uitbesteding. MarketResponse kan de uitvoering van de Overeenkomst aan derden uitbesteden. De kosten hiervoor worden in rekening gebracht bij Klant.

3.6 Beveiliging. MarketResponse zal redelijke veiligheidsmaatregelen treffen om: (i) het Systeem te beschermen tegen ongeautoriseerde toegang, gebruik of andere bedreigingen; en om (ii) Vertrouwelijke Informatie te beschermen. Tenzij uitdrukkelijk vermeld in de Overeenkomst, verklaart of garandeert MarketResponse niet dat het Systeem voldoet aan toepasselijke wet- of regelgeving die specifieke verplichtingen oplegt voor gegevensbeveiliging voor de opslag of verwerking van Klant Materialen en/of Data. Klant is zelf verantwoordelijk voor het bepalen van de geschiktheid van het Systeem in het licht van dergelijke toepasselijke wet- of regelgeving.

4. Intellectueel eigendom

4.1 Geen overdracht van eigendom. Bij de Overeenkomst worden geen (Intellectuele Eigendoms)rechten overgedragen. MarketResponse en haar licentiegevers blijven eigenaar van deze rechten, die voortvloeien uit de Services, Prestaties, Software, Data, Documentatie Werk Product, Vertrouwelijke Informatie, broncode, en alle technieken, vaardigheden, gegevens, concepten of knowhow die MarketResponse gebruikt of ontwikkelt tijdens de uitvoering van de Overeenkomst. De Klant en Gebruikers zullen geen kennisgevingen van Intellectuele Eigendomsrechten verwijderen. De Klant behoudt het eigendom van (Intellectuele Eigendoms) rechten die voortvloeien uit Klant Materialen.

4.2 Broncode. De broncode van de Software is een Bedrijfsgeheim van MarketResponse. De Klant en Gebruikers hebben geen toegang tot de broncode en zullen niet proberen de Software of het Systeem te onderwerpen aan reverse engineering, reverse assemblage of decompilatie.

4.3 Naamsvermelding. MarketResponse heeft te allen tijde het recht om zijn naam te (laten) vermelden of zijn naam te (laten) verwijderen bij de reproductie en/of openbaarmaking en/of distributie van het Aanbod.

5. Technische ondersteuning en transmissie

5.1 Algemeen. MarketResponse levert gedurende de Termijn technische ondersteuning voor de Software of voor het Systeem, zoals omschreven in haar service level agreements voor de verschillende diensten, die van tijd tot tijd kunnen worden bijgewerkt en die als Addendum aan een Order Formulier worden gehecht en die onderdeel vormen van de Overeenkomst. Deze diensten behelzen niet de ondersteuning van de infrastructuur of diensten van de Klant of die van een derde partij. De Klant kan op basis van een Order Formulier tegen betaling van een Vergoeding aanvullende ondersteunende diensten van MarketResponse verkrijgen.

5.2 Transmissie. De Data wordt via de Software en/of het Systeem aan de Klant beschikbaar gesteld of de Data wordt via een veilige transmissie omgeving aan de Klant verzonden, tenzij Partijen bij het Order Formulier anders zijn overeengekomen. MarketResponse is niet verantwoordelijk voor de gevolgen van het op instructie van de Klant beschikbaar stellen en/of verzenden van Data en/of Prestaties.

5.3 Nieuwe releases/versies

5.3.1 Software/Systeem. De technische ondersteuning omvat ook de toegang tot alle nieuwe releases, updates, bug-fixes, beveiligingspatches en andere corrigerende code die MarketResponse beschikbaar stelt. De Klant stemt ermee in om redelijke inspanningen te leveren om deze content voor de Software, die niet wordt gehost door MarketResponse, te installeren. Als de Klant ervoor kiest om de huidige release van de Software niet te installeren of als hij MarketResponse instrueert om de huidige release van de Software niet te installeren in een Systeem, dan zal het niveau van de technische ondersteuning na verloop van tijd afnemen. Tijdens de uitvoering van de Services kan MarketResponse de naam van de Services wijzigen of individuele componenten of functionaliteiten daaraan toevoegen, wijzigen of verwijderen.

5.3.2 Data. MarketResponse doet haar best om de Data juist en actueel te houden. De gebruiks- of toegangsrechten voor de Data houden ook de toegang tot de actuele versies van de Data in.

5.4 Klant contacten en kennisgeving. De Klant moet goed geïnformeerde, technische contactpersonen aanwijzen die gekwalificeerd zijn om MarketResponse te voorzien van informatie die MarketResponse nodig heeft om problemen vast te stellen en om die te verhelpen. Bij het aanvragen van technische ondersteuning, zal de Klant MarketResponse op de hoogte stellen van eventuele wijzigingen in de Software of het Systeem, die niet zijn gedaan door MarketResponse. Het niet naleven van deze voorwaarden kan resulteren in een langere respons en oplossingstijd.

6. Licentie

6.1 Dit artikel beschrijft de standaard gebruiks- of toegangsrechten voor het Aanbod. Het Order Formulier kan aanvullende of afwijkende gebruiks- of toegangsrechten bevatten.

6.1.1 MarketResponse Hosted Service. Bij iedere MarketResponse Hosted Service krijgt de Klant gedurende de Termijn toegang tot het Systeem. MarketResponse kan Gebruikers verplichten om een profiel te registreren om toegang tot het Systeem te krijgen.

6.1.2 Software. Voor Software dat buiten een Systeem wordt geïnstalleerd, verleent MarketResponse aan de Klant een licentie om de Software gedurende de Termijn te gebruiken.

6.1.3 Werk Product. Als het Aanbod een Werk Product omvat, verleent MarketResponse de Klant een royaltyvrije licentie om het Werk Product tijdens de Termijn te gebruiken. Als het Werk Product betrekking heeft op Software of een Systeem, zal de Klant het Werk Product alleen gebruiken in verband met de toepasselijke Software of Systeem en alleen gedurende de termijn voor het gebruik van de Software en/of het Systeem.

6.1.4 Prestaties. Als het Aanbod Prestaties betreft, verleent MarketResponse de Klant een royaltyvrije licentie om de Prestaties te openbaren onder de opschortende voorwaarde dat alle Vergoedingen, belastingen, kosten en uitgaven zijn voldaan. Deze licentie heeft alleen betrekking op de Intellectuele Eigendomsrechten van MarketResponse die voortvloeien uit het deel van de Prestatie dat MarketResponse zelf heeft gecreëerd. In geval van gebruik van Diensten van Derden en/of Software van Derden voor (onderdelen van) de Prestaties, waaronder fonts, software, huisstijlelementen, perspublicaties, (bewegend) beeld- en geluidsacquisitie, zal MarketResponse aan de Klant opgave doen van de eigenaar van deze rechten. De Klant is verantwoordelijk voor het verkrijgen van deze rechten en/of om de toestemming te verkrijgen om deze rechten rechtmatig te gebruiken. MarketResponse is gerechtigd (delen van) de Prestaties redelijkerwijs te gebruiken voor eigen publiciteit, voor acquisitie van opdrachten en voor promotie.

6.1.5 Data. MarketResponse verleent de Klant gedurende de Termijn een royaltyvrije licentie voor het opvragen en bekijken van de Data, die MarketResponse aan de Klant ter beschikking heeft gesteld op basis van het Order Formulier, tenzij een ander gebruik schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen. Het gebruik van de Data kan onderworpen zijn aan gebruiksvoorwaarden die van tijd tot tijd door MarketResponse kunnen worden gewijzigd.

6.2 Gebruikers. Het toegestane gebruik zoals beschreven in dit artikel is ook van toepassing op Gebruikers. Het Order Formulier specificeert het aantal Gebruikers dat toegang heeft tot het Systeem.

6.3 Beperking gebruiksrecht. Het gebruiksrecht zoals bedoeld in dit artikel 6 is beperkt tot het overeengekomen doel en uitsluitend ten behoeve van de activiteiten van de Klant in het Territorium. Als de Klant in meer dan één land activiteiten uitoefent, dan kunnen de Klant Gerelateerde Entiteiten ook hiervan gebruik maken. Alle licenties en gebruiksrechten zijn niet-exclusief en niet-overdraagbaar. De Klant heeft niet het recht om sub-licenties te verlenen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen tussen Partijen onder de voorwaarde dat de Voorwaarden onverkort van toepassing zijn op de rechtsverhouding tussen Klant en zijn (sub)licentienemer. Voor iedere afwijking van het door MarketResponse vastgestelde overeengekomen gebruik is de Klant een aanvullende vergoeding verschuldigd, die gebaseerd is op de aard en omvang van het aanvullende of het niet overeengekomen gebruik.

6.4 Restricties. Klant zal geen Aanbod of Documentatie gebruiken om (a) een vordering op grond van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten in te stellen tegen MarketResponse; of (b) een derde partij op te richten en/of een derde partij te assisteren bij het ontwikkelen van een aanbod dat concurreert met die van MarketResponse. De Klant mag Documentatie alleen gebruiken om het gebruik van de Software door de Klant te ondersteunen.

6.5 Inlog Code. Als MarketResponse de Vergoeding (voor iedere Termijn) voor de Services ontvangt, zal MarketResponse de Klant voorzien van een Inlog Code die geldig is voor die Termijn. Het is mogelijk dat de Klant een nieuwe Inlog Code moet aanvragen voor wijzigingen in de Geautoriseerde Omgeving, het besturingssysteem of de versie van de Software. MarketResponse is niet verplicht om de Inlog Code te verstrekken als de Klant in strijd handelt met de Overeenkomst of als hij Vergoedingen niet heeft betaald. De Klant zal MarketResponse onmiddellijk op de hoogte brengen zodra hij zich bewust wordt van verlies of diefstal van zijn wachtwoord of Inlog Code of van enig niet geautoriseerd gebruik van het wachtwoord of de Inlog Code. De Klant moet onmiddellijk effectieve maatregelen treffen om ongeoorloofd gebruik van de Services te voorkomen of te beëindigen.

6.6 Geautoriseerde Omgeving. De Geautoriseerde Omgeving en een back-upomgeving worden beheerd door de Klant of Klant Gerelateerde Entiteit, zijn werknemers of aannemers, met inbegrip van externe providers. Klant zal MarketResponse op de hoogte stellen van wijzigingen in de Geautoriseerde Omgeving. Sommige Software is niet beschikbaar voor gebruik op alle soorten Geautoriseerde Omgevingen.

6.7 Upgrades. De Klant moet contact opnemen met MarketResponse om iedere factor die van invloed is op de gebruik- of toegangsrechten, te wijzigen. Deze wijzigingen kunnen resulteren in additionele Vergoedingen, die berekend en gefactureerd worden vanaf de datum van wijziging.

7. Termijn

7.1 Termijn. De Overeenkomst is van kracht op de laatste datum van ondertekening of aanvaarding van het Order Formulier en blijft van kracht gedurende de Termijn.

7.2 Verlenging. Partijen kunnen overeenkomen om de Termijn voor de Services te verlengen voor aanvullende periode(s). Tenzij anders bepaald in de Overeenkomst, is er sprake van een verlenging, zodra MarketResponse een factuur stuurt voor de toepasselijke Vergoeding en de Klant de factuur betaalt.

7.3 Eerste termijn van meerdere periodes. Het Order Formulier kan een Termijn van meerdere periodes specificeren, die bestaat uit meerdere Optie Periodes en een betalingsschema voor de Vergoeding voor deze meerdere periodes, die vooraf of in termijnen wordt betaald. De meer perioden termijn kan bestaan uit Vastgelegde Periodes en/of opeenvolgende Optie Periodes. De Klant betaalt de Vergoeding voor de Vastgelegde Periodes, zelfs als de Klant zijn gebruik van de Service of het gebruik van de Software staakt vóór het verstrijken van de Vastgelegde Periodes. Beide Partijen kunnen echter de Overeenkomst beëindigen in overeenstemming met artikel 11 (Beëindiging).

8. Verantwoordelijkheden van de Klant

8.1 De Klant zal:

8.1.1 Consultancy – en Marketing Services.

(a) nauwkeurige informatie geven en toegang bieden tot het personeel van de Klant die MarketResponse nodig heeft om de Services uit te voeren;

(b) tijdens het gebruik van de Consultancy – en Marketing Services de juistheid van haar Klant Materialen verifiëren;

(c) alle Werk Producten en Prestaties beoordelen als MarketResponse daarom redelijkerwijs verzoekt;

(d) een back-up maken van alle systemen, gegevens of software waar MarketResponse toegang toe heeft bij het uitvoeren van de Consultancy – en Marketing Services en alle gegevens en software dupliceren, documenteren en beschermen die de Klant gebruikt met deze Services;

(e) redelijke maatregelen treffen om te voorkomen dat MarketResponse onbedoeld toegang krijgt tot Vertrouwelijke Informatie die niet noodzakelijk is voor de uitvoering van de Consultancy – en Marketing Services door MarketResponse;

(f) faciliteiten en apparatuur ter beschikking stellen die redelijkerwijs vereist zijn voor MarketResponse om on-site Consultancy – en Marketing Services uit te voeren;

(g) een Klant Tool verstrekken en gebruiken om de toegang van MarketResponse tot het systeem en de gegevens die nodig zijn voor MarketResponse om de Consultancy – en Marketing Services uit te voeren, te beperken en te controleren;

8.1.2 MarketResponse Hosted Services. Voor MarketResponse Hosted Services zal de Klant:

(a) de verantwoordelijkheid op zich nemen voor schade als gevolg van de beslissing van de Klant om door te gaan met het uitvoeren van een eerdere versie van de Software in het Systeem waarvan MarketResponse heeft laten weten dat de Klant niet langer in aanmerking komt voor de standaard technische ondersteuning van MarketResponse;

(b) alle Gebruikers informeren over de relevante voorwaarden van de Overeenkomst en verantwoordelijk zijn voor hun naleving van deze Voorwaarden;

(c) bijhouden waar de Software is geïnstalleerd en wordt gebruikt;

(d) registers bijhouden van de omvang van het gebruik van de Software of het Systeem met betrekking tot de gebruiksrechten en op verzoek een kopie van deze registers aan MarketResponse verstrekken;

(e) één contactpersoon aanwijzen voor de levering van Inlog Codes;

(f) de Services gebruiken in overeenstemming met de Voorwaarden.

8.1.3 Abonnement Service. De Klant is verantwoordelijk voor:

(a) de infrastructuur van de Klant, met inbegrip van communicatieverbindingen en alle andere technologie of hardware die nodig is voor een goede werking van het Systeem tussen de Klant en MarketResponse;

(b) de beveiliging van toegangscodes, waaronder de Inlog Code, inclusief het garanderen dat alleen geautoriseerde Gebruikers toegang hebben tot het Systeem of hun respectieve wachtwoorden; en

(c) ieder virus dat de Klant via de Klant Materialen of anderszins in het Systeem introduceert.

8.1.4 Remote Managed Services. In het geval van Remote Managed Services zal de Klant kosteloos het volgende ter beschikking stellen aan MarketResponse:

(a) systemen, faciliteiten, personeel, apparatuur en noodzakelijke veiligheidsmaatregelen ter ondersteuning van de Software zoals gedefinieerd in specificaties die MarketResponse verstrekt; en

(b) een geschikte, door MarketResponse goedgekeurde systeemtoegangsmethode die MarketResponse in staat stelt om toegang te krijgen tot het systeem van de Klant om Remote Managed Services uit te voeren.

(c) de Klant zal MarketResponse toegang op afstand verlenen tot zijn systeem indien nodig voor het gebruik van de beveiligde connectiviteits toolset van MarketResponse om MarketResponse in staat te stellen om Remote Managed Services uit te voeren.

8.2 Falen of vertraging. MarketResponse is niet aansprakelijk voor enige prestatievertraging veroorzaakt door het niet of niet tijdig nakomen door de Klant van zijn verantwoordelijkheden zoals vermeld in dit artikel 8.

8.3 Verboden activiteiten. Klant en Gebruikers zullen het Systeem niet gebruiken om: (i) spam of andere ongevraagde marketing of communicatie te verzenden; (ii) inbreuk te maken op de Intellectuele Eigendomsrechten of privacy rechten van een partij; (iii) intimiderend, beledigend, lasterlijk of obsceen materiaal te verzenden of op te slaan; (iv) transmissiegegevens te vervalsen of te verwijderen; (v) wachtwoorden, vertrouwelijke informatie, software, apparatuur, netwerken of netwerkapparaten van MarketResponse of een derde partij te misbruiken of te laten misbruiken; (vi) de Software, andere software, of, andere gegevens dan de Klant Materialen beschikbaar gesteld door MarketResponse via het Systeem te downloaden; (vii) afbreuk te doen aan de functionaliteit van het Systeem; (viii) een externe penetratie of veiligheidstest van het Systeem uit te (laten) voeren (ix) toepasselijke wet-of regelgeving te overtreden; of (x) de regels van een andere dienstverlener te overtreden.

8.4 Gebruikers zullen geen open source software voor het Systeem gebruiken indien de licentie van de open source software vereist dat een deel van het Systeem of de Software openbaar wordt gemaakt of wordt verspreid in de vorm van broncode of dat die gratis ter beschikking wordt gesteld, of dat die zonder beperking kan worden De Klant zal MarketResponse onmiddellijk op de hoogte stellen en alles in het werk stellen om eventuele schendingen van dit artikel te verhelpen.

8.5 MarketResponse kan de toegang tot het Systeem of het gebruik van de Software opschorten als de Klant in strijd handelt met het bepaalde in artikel 8.3 en 8.4.

9. Klant Materiaal

9.1 Licentie. MarketResponse kan gebruik maken van alle feedback en alle Klant Materialen met betrekking tot de Services en de Klant verleent hierbij aan MarketResponse een onherroepelijke, eeuwigdurende en overdraagbare licentie voor het gebruik daarvan in welke vorm dan ook en voor alle ideeën, concepten, knowhow, formules, ontwerpen, verbeteringen, uitvindingen, technieken of processen in die feedback en/of Klant Materialen.

9.2 Formulieren voor gegevensclassificatie. Voordat de Klant het Klant Materiaal aan MarketResponse verstrekt, zal de Klant alle gegevensclassificatieformulieren invullen die MarketResponse vraagt. De Klant zal het Klant Materiaal alleen naar MarketResponse verzenden via door MarketResponse goedgekeurde methoden.

9.3 Formaat. Als de Klant nalaat om alle vereiste Klant Materialen te verstrekken in een onderling overeengekomen formaat en tijdsbestek, en in een bruikbare staat, kan MarketResponse in de uitvoering van de Overeenkomst worden vertraagd. Partijen zullen hierover afspraken maken overeenkomstig het bepaalde in artikel 3.2, en additionele Vergoedingen kunnen van toepassing zijn.

9.4 De Klant is verantwoordelijk voor: (i) de integriteit van het Klant Materiaal; (ii) het maken van back-ups van het Klant Materiaal, en (iii) het beperken van de risico’s die inherent zijn aan het opslaan of verzenden van het Klant Materiaal via het Systeem, met inbegrip van het risico van gegevensverlies.

9.5 Geïnfecteerde bestanden. Klant is verplicht MarketResponse onverwijld te informeren zodra hij zich bewust wordt van geïnfecteerde bestanden die hij heeft gedeeld met of overgedragen aan MarketResponse en/of gegevens en systemen waaraan de gegevens en/of systemen van MarketResponse zijn blootgesteld in verband met de Overeenkomst.

9.6 Uitsluiting. MarketResponse’s garanties, schadeloosstellingen en technische ondersteuning, zoals die zijn overeengekomen in de Overeenkomst en de Voorwaarden zijn niet van toepassing op Klant Materialen.

9.7 Klant Materialen gebruikt in een systeem. De Klant moet de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van MarketResponse verkrijgen voordat hij Klant Materialen, die eigendom zijn van een externe gegevensleverancier gebruikt in het Systeem. Als een derde partij vereist dat MarketResponse een overeenkomst voor het gebruik van gegevens ondertekent om die gegevens te gebruiken om de Overeenkomst uit te voeren, dan zullen de Klant, MarketResponse en de provider een driepartijen overeenkomst ondertekenen. Niettegenstaande de voorwaarden van een dergelijke overeenkomst voor het gebruik van gegevens, zullen de gegevens verstrekt door de derde partij worden beschouwd als Klant Materialen, en de garanties en schadeloosstelling van de Klant in de Overeenkomst die van toepassing zijn op Klant Materialen, zijn onverkort van toepassing.

9.8 Strijdig. Als MarketResponse van mening is dat het Klant Materiaal in strijd is met de toepasselijke wetgeving of de rechten van derden, kan MarketResponse: (a) eisen dat de Klant het Klant Materiaal verwijdert van het Systeem; of (b) het Klant Materiaal verwijderen.

9.8.1 Ondersteuning. De Klant is verantwoordelijk voor: (i) de ondersteuning, onderhoud en upgrades voor Klant Materialen, met inbegrip van up-to-date virusbescherming, en (ii) het afstemmen van dergelijke activiteiten met MarketResponse. Als de leverancier van het Klant Materiaal van oordeel is dat problemen met ondersteuning, onderhoud en upgrades verband houden met het Systeem, dan kan de Klant de leverancier van het Klant Materiaal de opdracht geven om contact op te nemen met MarketResponse om in naam van de Klant tegen Vergoeding ter zake technische ondersteuning te bieden.

9.8.2 Verwijderen. MarketResponse kan Klant Materialen verwijderen in het geval van een noodsituatie of een dreiging of vermeende dreiging voor het Systeem door het Klant Materiaal. MarketResponse is niet verantwoordelijk voor nadelige gevolgen voor de prestaties van het Systeem of downtime, die kan worden toegeschreven aan het Klant Materiaal of aan een verwijdering daarvan. Bovendien is MarketResponse niet verantwoordelijk voor aantasting van de vertrouwelijkheid, integriteit of beschikbaarheid van het Systeem of het Klant Materiaal die geheel of gedeeltelijk kan worden toegeschreven aan het gebruik van het Klant Materiaal.

10. Vergoedingen

10.1 Vergoedingen worden vermeld in het Order Formulier. Vergoedingen en tarieven genoemd in eerdere aanbiedingen gelden niet automatisch voor toekomstige aanbiedingen. Indien na totstandkoming van de Overeenkomst lonen en/of prijzen wijzigen, is MarketResponse gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Partijen hierover schriftelijk andere afspraken hebben gemaakt. Dit geldt ook voor de jaarlijkse prijsindexering van de door Market Response gehanteerde (uur)tarieven. Jaarlijks worden de Vergoeding en tarieven vermeerderd met de prijsindexatie voor diensten (DPI) zoals berekend door het CBS (Centraal Bureau voor de Statistiek).

10.2 Services. MarketResponse zal de Services leveren op basis van een Vaste Prijs of een uur- of dagtarief of een licentievergoeding, zoals beschreven in de Order Formulier.

10.3 Vergoedingen voor verlenging. Het Order Formulier kan Vergoedingen voor een Termijn of Optie Periode(n) met meerdere periodes specificeren. Als bij het Order Formulier geen Vergoeding voor de Optie Periode is opgenomen, en indien van toepassing, zal MarketResponse redelijke inspanningen leveren om de Klant negentig (90) dagen op voorhand op de hoogte te brengen van de Vergoeding voor de verlenging.

10.4 Belastingen, onkosten en kosten voor derden. Vergoedingen zijn exclusief toepasselijke belastingen of andere opgelegde heffingen of reis- en verblijfkosten of kosten voor derden die Services uitvoeren voor Klant, waaronder kosten voor Diensten van Derden of Software van Derden. MarketResponse zal de Klant maandelijks factureren voor werkelijke reis- en verblijfkosten en kosten van derden die MarketResponse maakt tijdens het uitvoeren van Services.

10.5 Extra kosten of diensten. Indien MarketResponse extra kosten moet maken of extra diensten moet verrichten als gevolg van handelen of nalaten van de Klant, is MarketResponse gerechtigd deze kosten en vergoedingen voor deze diensten in rekening te brengen bij de Klant.

10.6 Facturatie. MarketResponse zal de Klant maandelijks factureren voor verschuldigde Vergoedingen of MarketResponse zal de Klant factureren voor de Vaste Prijs volgens het schema in het Order Formulier.

10.6.1. Consultancy – en Marketing Services. De kosten voor Diensten van Derden, zoals commerciële productie- en andere mediakosten en/of voor Software van Derden moeten door MarketResponse van de Klant worden ontvangen voordat MarketResponse verplicht is deze kosten te betalen. Distributiekosten voor reclame mailings moeten door MarketResponse van de Klant worden ontvangen vóór verzending.

10.6.2 MarketResponse Host Services en/of Remote Managed Services. MarketResponse zal de Klant factureren voor de Vergoeding voor de eerste initiële Termijn zodra de Termijn aanvangt of de Klant het Order Formulier uitvoert. MarketResponse factureert de Klant de Vergoeding voor iedere Optie Periode, zodra die aanvangt of jaarlijks voorafgaand aan iedere jaarlijkse periode.

10.6.3 Licentie/ gebruiksvergoeding. MarketResponse zal maandelijks achteraf de Klant factureren voor de Vergoeding voor een licentie, gebruik- of toegangsrecht.

10.7 Betaling. Betalingen dienen te geschieden binnen veertien (14) dagen na factuurdatum. Alle kosten verbonden aan de invordering van facturen, zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke, met een minimum van 15% van het factuurbedrag, zijn voor rekening van Klant.

10.8 Opschorting. MarketResponse heeft het recht om de Services en/of de levering van de Prestaties op te schorten totdat betaling heeft plaatsgevonden, onverminderd alle andere rechten van MarketResponse ter zake. Klant is niet gerechtigd om zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten of enige betaling te verrekenen met aan MarketResponse verschuldigde bedragen.

10.9 Voorschot. Retainers zijn niet beschikbaar en worden niet terugbetaald na de Termijn of Optie Periode waarop die retainer van toepassing is, tenzij dit specifiek is vermeld in het Order Formulier.

11. Beëindiging

11.1 Iedere Partij kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen, zonder inachtneming van een opzegtermijn, zonder dat enige ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst vereist is, onverminderd alle andere rechten van MarketResponse ter zake en zonder dat enige vergoeding aan de Klant is verschuldigd, als:

(a) de andere Partij, ondanks een schriftelijke ingebrekestelling en een termijn van dertig (30) dagen om haar verzuim te herstellen, haar verplichtingen niet nakomt; of

(b) de Klant de Intellectuele Eigendomsrechten van MarketResponse schendt; of

(c) de andere Partij insolvent wordt of geacht wordt insolvent te zijn of niet in staat is haar schulden te betalen of er een aanvraag wordt ingediend, of een vergadering wordt bijeengeroepen of een besluit wordt genomen met betrekking tot het faillissement van de andere Partij of de andere Partij neemt of ondergaat een soortgelijke actie als gevolg van schuld of insolventie in enig rechtsgebied.

11.2 Iedere Partij kan de Overeenkomst en/of ieder Order Formulier voor het leveren van Services voor onbepaalde tijd na zes (6) maanden beëindigen zonder dat enige vergoeding verschuldigd is, mits schriftelijke kennisgeving daarvan aan de Klant met inachtneming van een opzegtermijn van zes (6) maanden.

11.3 In aanvulling op de beëindigingsrechten van MarketResponse zoals uiteengezet in deze Voorwaarden, kan MarketResponse een Order Formulier of Overeenkomst beëindigen met een voorafgaande schriftelijke kennisgeving van dertig (30) dagen, zonder dat enige vergoeding is verschuldigd, indien: (i) het gebruik door de Klant van het Aanbod een veiligheidsrisico voor het Systeem of voor een andere klant van MarketResponse oplevert; schade kan toebrengen aan het Systeem of aan een andere klant van MarketResponse, of MarketResponse of een derde partij aansprakelijk kan stellen; (ii) toepasselijke wetgeving MarketResponse verbiedt om het Aanbod aan de Klant te leveren. MarketResponse kan het Order Formulier of de Overeenkomst beëindigen met een schriftelijke kennisgeving van vijf (5) dagen in het geval dat de Klant het Systeem gebruikt voor frauduleuze of illegale activiteiten. Als een (cloud) service provider de overeenkomst met MarketResponse voor het leveren van hun faciliteiten voor het Systeem beëindigt, kan MarketResponse, met ten minste zes (6) maanden voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Klant, nadat zij de kennisgeving tot beëindiging van de (cloud) service provider heeft ontvangen, ofwel het Systeem verplaatsen naar een alternatieve service provider, of als verplaatsing commercieel niet redelijk is, de Order Formulier of Overeenkomst beëindigen en de Klant een pro rata deel van alle Vergoedingen, die door de Klant zijn betaald voor de resterende tijd in de Termijn terugbetalen.

11.4 Schriftelijk. Beëindiging van de Overeenkomst, op welke wijze dan ook, dient schriftelijk te geschieden.

11.5 Gevolgen van afloop of beëindiging. Verplichtingen in de Overeenkomst en Voorwaarden die door hun aard blijvend zijn, blijven ook na beëindiging of afloop van de Overeenkomst van kracht. Bovendien blijven de voorwaarden van de Overeenkomst en de Voorwaarden van toepassing als MarketResponse een Service blijft leveren aan de Klant terwijl de Partijen te goeder trouw onderhandelen over de verlenging van de Service. De levering van de Service tijdens dergelijke onderhandelingen wordt niet vrijgesteld van Vergoeding of kosten.

11.6 Als de Overeenkomst wordt beëindigd of afloopt, zal de licentie(s), die is verleend aan de Klant onmiddellijk worden beëindigd, in welk geval MarketResponse niet verplicht is om enige vergoeding te betalen aan de Klant en de Klant zal onmiddellijk het gebruik van de Intellectuele Eigendomsrechten van MarketResponse en het Aanbod, waaronder Prestatie en Data staken en alle inhoud en toepassingen met betrekking tot het Aanbod, Data, media, Login Codes, of Documentatie niet meer gebruiken. Partijen kunnen overeenkomen in goed vertrouwen te onderhandelen over de overdracht van de Intellectuele Eigendomsrechten van MarketResponse die voortvloeien uit de Prestaties tegen een redelijke vergoeding.

11.7 Indien MarketResponse op het moment van beëindiging of afloop van de Overeenkomst reeds Services ter uitvoering van de Overeenkomst heeft verricht, zullen deze Services en/of te leveren Prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen van Klant geen voorwerp van ongedaanmaking zijn en is Klant direct gehouden tot betaling aan MarketResponse van een vergoeding naar rato van de voltooiing daarvan.

11.8 In het geval van beëindiging of afloop van de Overeenkomst, zullen de Partijen overleggen over de gevolgen van de beëindiging van de Services, het tijdschema voor de overdracht van de Services aan de Klant of aan een opvolgende dienstverlener en over de overdracht van het Klant Materiaal of andere output van het gebruik van de Services. Als de Service wordt beëindigd of afloopt terwijl deze overdracht niet heeft plaatsgevonden, heeft MarketResponse het recht om de Klant de redelijke kosten in rekening te brengen voor het bewaren van het Klant Materiaal of andere output. MarketResponse heeft geen verplichting om Klant Materiaal of andere output van het gebruik van de Service te bewaren na een periode van dertig (30) dagen en zal daarna alle Klant Materialen en andere output verwijderen of ontoegankelijk maken, tenzij bij het Order Formulier andere afspraken over het bewaren daarvan zijn overeengekomen, die vereist zijn voor de naleving van toepasselijke wetgeving.

11.9 Op verzoek van de Klant zal MarketResponse, tegen de gebruikelijke tarieven van MarketResponse, de Klant ondersteunen bij de overgang van de Service naar de Klant of naar een opvolgende dienstverlener en/of hem ondersteunen bij de overdracht van het Klant Materiaal of andere output van het gebruik van de Services. MarketResponse is niet aansprakelijk voor enig verlies als gevolg van een dergelijke overgang of overdracht.

12. Garanties en vrijwaringsclausules

12.1 Garantie op Intellectueel Eigendom.

12.1.1 MarketResponse garandeert dat zij het recht heeft om de Software, Data, Prestatie of het Werk Product in licentie te geven of het Aanbod aan de Klant te leveren.

12.1.2 De Klant garandeert dat (i) zij het recht heeft om het Klant Materiaal aan MarketResponse ter beschikking te stellen, en (ii) MarketResponse het recht heeft om het Klant Materiaal rechtmatig te gebruiken, en (iii) de Klant en Gebruikers zullen voldoen aan de Voorwaarden, alle gebruiksrechten van derden en de toepasselijke wetgeving met betrekking tot het Klant Materiaal.

12.2 Virusgarantie. MarketResponse garandeert dat elke commercieel beschikbare versie van de Software bij levering geen virus bevat en dat die overeenkomt met de Documentatie. Als exclusieve remedie van de Klant voor schending van deze garantie, zal MarketResponse, naar eigen keuze, (i) de Software repareren; (ii) de Software vervangen; of (iii) het toepasselijke Order Formulier beëindigen en de Vergoedingen die zijn betaald voor de Software tijdens de op dat moment lopende jaarlijkse periode of vooruitbetaalde Vergoedingen terugbetalen.

12.3 Garantie op naleving. De Klant garandeert dat de verveelvoudiging en/of openbaarmaking (publicatie, verzending en ontvangst) van alle Klant Materialen voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, wet- en regelgeving met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten, laster, consumentenbescherming, privacy en misleidende handelspraktijken.

12.4 Vakbekwaam personeel garantie. MarketResponse garandeert dat de Services zullen worden uitgevoerd door vakbekwaam personeel. Als exclusieve remedie van de Klant voor schending van deze garantie, zal MarketResponse de betaalde Vergoedingen voor de Services in kwestie terugbetalen.

12.5 Geen garanties. MarketResponse en haar licentiegevers wijzen alle andere garanties expliciet of impliciet af, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle impliciete garanties van verkoopbaarheid of geschiktheid voor een bepaald doel, of die voortvloeien uit gewoonte of gebruik. MarketResponse garandeert niet dat de Software of het Systeem foutloos of zonder onderbreking zal werken of dat gegevensoverdracht naar, van of via het Systeem volledig en veilig zal MarketResponse garandeert niet dat het gebruik van het Aanbod door de Klant zal resulteren in de naleving door de Klant van toepasselijke wet- en regelgeving.

12.6 Levertijden. MarketResponse geeft geen garantie met betrekking tot de overeengekomen levertijden voor Prestaties, en het niet op tijd leveren geeft de Klant geen recht op schadevergoeding, beëindiging van de Overeenkomst of niet-nakoming van enige verplichtingen jegens MarketResponse.

12.7 Handelen of nalaten van derden. MarketResponse wijst elke aansprakelijkheid af die voortvloeit uit het handelen of nalaten van een derde.

12.8 Belemmering of verstoring van het systeem. MarketResponse oefent geen controle uit over de informatiestroom van en naar het Systeem, het netwerk van MarketResponse of andere delen van het internet. Een dergelijke stroom is voor een groot deel afhankelijk van de prestaties van internetdiensten die worden geleverd of gecontroleerd door derden. Soms kunnen acties of nalatigheden van derden de verbindingen met het systeem belemmeren of verstoren. MarketResponse zal commercieel redelijke inspanningen leveren om dergelijke gebeurtenissen te voorkomen of te verhelpen, maar MarketResponse kan niet garanderen dat dergelijke gebeurtenissen niet zullen plaatsvinden. MarketResponse wijst elke aansprakelijkheid af die voortvloeit uit of verband houdt met internet- of netwerkstoringen, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Overeenkomst.

13. Uitsluiting van schade; beperking van aansprakelijkheid

13.1 Uitsluiting van schade. Noch de Klant, noch MarketResponse, noch de licentiegevers van MarketResponse zijn aansprakelijk voor indirecte schade. Noch MarketResponse noch haar licentiegevers zijn aansprakelijk voor de vorderingen van derden tegen de Klant. De licentiegevers van MarketResponse zijn niet aansprakelijk voor directe schade.

13.2 Beperking van aansprakelijkheid. Het totale bedrag dat de Klant kan terugvorderen van MarketResponse voor alle vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst is in totaal beperkt tot de vergoedingen die de Klant heeft betaald voor de Services in kwestie tijdens de toepasselijke jaarlijkse periode waarin de vordering is ontstaan. Aansprakelijkheid is te allen tijde beperkt tot het bedrag dat wordt uitbetaald door de aansprakelijkheidsverzekeraar van MarketResponse. De aansprakelijkheidsbeperking geldt onverkort in geval van aansprakelijkheid jegens meerdere opdrachtgevers, in welk geval MarketResponse aan alle opdrachtgevers gezamenlijk niet meer zal uitkeren dan het in dit artikel bedoelde bedrag.

13.3 Toepasselijkheid. Sommige rechtsgebieden staan geen beperkingen van aansprakelijkheid of uitsluiting van bepaalde soorten schade toe, zodat sommige bepalingen van deze paragraaf mogelijk niet van toepassing zijn op de Klant. De bepalingen zijn echter van toepassing voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving. Voor Nederland is deze paragraaf niet van toepassing op aansprakelijkheid die voortvloeit uit (i) opzettelijk wangedrag of grove schuld; (ii) lichamelijk letsel en overlijden; (iii) de vrijwaring door de Klant als bedoeld in artikel 14.5 of (iv) schending door de Klant van de Intellectuele Eigendomsrechten van MarketResponse. De aansprakelijkheid van MarketResponse zal worden verminderd in de verhouding waarin het verwijtbaar handelen of nalaten van de Klant, indien van toepassing, heeft bijgedragen aan de schade.

14. Vrijwaring

14.1 Op voorwaarde dat de Klant voldoet aan zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze Voorwaarden, zal MarketResponse de Klant vrijwaren en schadeloosstellen voor iedere vordering van derden op grond van inbreuk van Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot de te leveren Software, Data, Prestatie en Werk Product of de Software en Werk Product die zijn opgenomen in een MarketResponse Hosted Service.

14.2 De Klant zal MarketResponse onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen van een dergelijke vordering. De Klant zal MarketResponse toestaan om de procesvoering of schikking van een dergelijke vordering op zich te nemen en hij zal samenwerken met MarketResponse in het onderzoek, de verdediging en de schikking. MarketResponse zal de Klant vrijwaren voor de kosten die de Klant maakt in opdracht van MarketResponse. De Klant kan op eigen kosten deelnemen.

14.3 Als een vordering op grond van inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten wordt ingediend of, naar de mening van MarketResponse, waarschijnlijk zal worden ingediend, kan MarketResponse: (i) het Aanbod aanpassen; (ii) rechten verkrijgen voor de Klant om het Aanbod te blijven gebruiken; of (iii) de licentie van de Klant voor het gebruik van het Aanbod beëindigen zonder dat een ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst vereist is, en zonder dat enige vergoeding verschuldigd is en alle Vergoedingen terugbetalen die door de Klant zijn betaald voor de op dat moment lopende jaarperiode of voor het Aanbod in kwestie. Klant zal zich neerleggen bij de beslissing van MarketResponse.

14.4 De vrijwaringsverplichting van MarketResponse is niet van toepassing op vorderingen op basis van: (i) de combinatie door de Klant van het Aanbod met andere software, gegevens of materialen; (ii) wijzigingen door de Klant aan het Aanbod; (iii) eerdere versies van de Software of Data als de Klant niet de nieuwste versie of updates van de Software of Data had geïnstalleerd vóór de datum waarop de vordering ontstond, zoals geïnstrueerd door MarketResponse; of (iv) unieke specificaties van de Klant voor het Aanbod.

14.5 De Klant zal MarketResponse vrijwaren voor iedere vordering tegen MarketResponse die voortvloeit uit of verband houdt met: (i) het Klant Materiaal, of (ii) de schending door de Klant van de verplichtingen in artikel 12 (garanties en vrijwaring) en/of artikel 8 (verantwoordelijkheden van de Klant en verboden activiteiten) van deze Voorwaarden; of (iii) gebruik van eerdere versies van Data en Software; of (iv) het gebruik van een onjuiste grondslag voor de verwerking van de Data door de Klant of onvoldoende informatieverstrekking aan betrokkenen tijdens de verwerking van de Data. MarketResponse zal de Klant op de hoogte stellen van een dergelijke vordering. MarketResponse zal de Klant toestaan om het proces of de schikking van een dergelijke vordering te controleren en zal samenwerken met de Klant in het onderzoek, de verdediging en de schikking. De Klant zal MarketResponse vrijwaren door te betalen voor de kosten die MarketResponse maakt. MarketResponse kan op eigen kosten deelnemen.

15. Gegevensbescherming en Persoonsgegevens

15.1 De Klant zal geen Persoonsgegevens bekendmaken of verzenden aan MarketResponse tenzij: (i) daarvoor expliciet toestemming is gegeven bij het Order Formulier; (ii) dit is vereist voor technische ondersteuning. In dat geval zal het Addendum Gegevensverwerking zoals bijgevoegd als Addendum 2 van toepassing zijn op de verwerking van Persoonsgegevens door MarketResponse.

15.2 Gebruiksrechten. De Klant zal zich houden aan de specifieke gebruiksvoorwaarden van MarketResponse en zal de instructies van MarketResponse met betrekking tot de verwerking van de Persoonsgegevens in de Data opvolgen.

15. 3 Gegevensverwerking. De Klant is tevens verwerkingsverantwoordelijke en derhalve verantwoordelijk en aansprakelijk voor doeleinden en wijze van gebruik van de Data en daarin opgenomen Persoonsgegevens en/of daarop gebaseerde kennisinzichten en de informatieverstrekking daarover aan betrokkenen. De Klant vrijwaart MarketResponse voor aanspraken van derden, waaronder toezichthouders, voor zover deze het directe gevolg zijn van een door Klant gehanteerde onjuiste verwerking of gebrekkige informatieverstrekking aan betrokkenen. De Klant is aansprakelijk tot betaling aan MarketResponse van een door een toezichthouder opgelegde bestuurlijke boete, voor zover die bestuurlijke boete respectievelijk die geleden schade het gevolg is van toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van de verplichtingen van de Klant.

15.4 Vertrouwde (derde) partij. Voor vragen over de verwerking van Persoonsgegevens kan de Klant contact opnemen met de privacy officer van MarketResponse en/of de functionaris gegevensbescherming van MarketResponse die is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. MarketResponse kan (Persoons)gegevens ontvangen en matchen op verzoek van één of meerdere klanten. MarketResponse garandeert dat de ene partij geen toegang krijgt tot gegevens van de andere partij en zij zal op verzoek een meer-partijen overeenkomst aangaan.

15.5 Verplichtingen van MarketResponse. Na afloop of beëindiging van het Order Formulier zal MarketResponse alle Persoonsgegevens die zij van de Klant heeft ontvangen voor het uitvoeren van de Services in het Systeem verwijderen of ontoegankelijk maken, tenzij het Order Formulier andere bewaarpraktijken voorschrijft die vereist zijn voor de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving. MarketResponse kan: (i) één kopie van de Persoonsgegevens bewaren indien nodig om te voldoen aan wettelijke, audit- of interne MarketResponse vereisten; en (ii) de bovenstaande activiteiten uitstellen in de mate en voor de duur dat MarketResponse de Persoonsgegevens redelijkerwijs en praktisch niet kan verwijderen uit het Systeem. Zolang MarketResponse Persoonsgegevens in het Systeem bewaart, zijn deze Gegevensbescherming en Persoonsgegevens van dit artikel 15 van toepassing op dergelijke Persoonsgegevens.

15.6 Gevoelige informatie. Tenzij toegestaan in het Order Formulier, zal de Klant geen Gevoelige Informatie gebruiken in het Systeem of Gevoelige Informatie verzenden naar MarketResponse. Als de Klant Gevoelige informatie in het Systeem gebruikt of verstuurt in strijd met dit artikel, zal de Klant MarketResponse vergoeden voor alle kosten in verband met de verwijdering daarvan.

15.7 Controle. De Klant erkent dat aan ieder levering van Data controleadressen of -kenmerken kunnen zijn toegevoegd. Dergelijke controleadressen of -kenmerken zijn toegevoegd om de Data te beschermen en om de manier waarop de Data wordt gebruikt te controleren. Misbruik en/of gebruik van de Data in strijd met hetgeen is overeengekomen wordt te allen tijde geacht te zijn aangetoond, indien dit aannemelijk kan worden gemaakt aan de hand van de door MarketResponse en/of haar licentiegever(s) expliciet als zodanig aangeduide controleadressen of -kenmerken en is daarmee sluitend bewijs.

15.8 MarketResponse is als verwerkingsverantwoordelijke als bedoeld in het toepasselijke recht met betrekking tot de Data bevoegd om periodiek een controle uit te (laten) voeren op het gebruik en de door Klant gebruikte processen ter beveiliging van de door MarketResponse verstrekte of in gebruik genomen Data. De Klant zal de noodzakelijke medewerking verlenen en onder meer inzicht verschaffen in het feitelijke gebruik van de Data door de Klant en de door hem gebruikte beveiligingsprocedures en protocollen. Met verwijzing naar artikel 18.5 zal MarketResponse de Klant dertig (30) dagen voorafgaand aan de audit schriftelijk (of per e-mail) informeren en aangeven in welke informatie zij inzicht wenst. Indien en voor zover inzage in de beveiligingsprocedures van de Klant naar het oordeel van de Klant een onaanvaardbaar risico voor die beveiliging oplevert, kan worden volstaan met een meer algemene beschrijving van de getroffen beveiligingsmaatregelen.

15.9 Datalekken. Indien en voor zover er sprake is van een inbreuk op de beveiliging van de systemen van de Klant, waardoor toegang wordt of is verkregen tot de Data van MarketResponse, die ernstige nadelige gevolgen heeft voor de bescherming van de verwerkte Persoonsgegevens, zal de Klant MarketResponse hiervan zo spoedig mogelijk na ontdekking op de hoogte stellen, zodat MarketResponse kan voldoen aan haar meldplicht jegens toezichthouders en betrokkenen. De Klant zal vervolgens contact opnemen met de privacy officer van MarketResponse.

16. Vertrouwelijke Informatie

16.1 Zowel gedurende de looptijd van de Overeenkomst als na beëindiging of afloop daarvan zijn Partijen verplicht tot geheimhouding van Vertrouwelijke Informatie. De ontvanger zal de Vertrouwelijke Informatie van de ander Partij alleen gebruiken om zijn verplichtingen onder de Overeenkomst uit te voeren. MarketResponse kan de Vertrouwelijke Informatie van de Klant ook gebruiken om de Klant analyses te leveren voor andere MarketResponse Services. De ontvanger zal geen Vertrouwelijke Informatie van de openbaarmaker, die hij in verband met de Overeenkomst heeft ontvangen, bekendmaken aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de openbaarmaker.

16.2 Deze beperking is niet van toepassing op informatie die: (i) algemeen beschikbaar is voor het publiek; (ii) zonder beperking is vrijgegeven door de openbaarmaker; (iii) onafhankelijk is ontwikkeld of verworven door de ontvanger; (iv) bekend is bij de ontvanger voordat deze werd ontvangen van de openbaarmaker; of (v) is vrijgegeven op grond van een gerechtelijk bevel of op grond van toepasselijke wet- of regelgeving, op voorwaarde dat de ontvanger redelijke inspanningen levert om de openbaarmaker voorafgaand aan de naleving onmiddellijk op de hoogte te stellen van een dergelijke vereiste, zodat de openbaarmaker bescherming kan zoeken tegen openbaarmaking.

16.3 MarketResponse kan de voorwaarden van de Overeenkomst melden aan haar licentiegevers en partners van MarketResponse en zij kan de Klant vermelden als een Klant van MarketResponse in haar jaarverslag of in andere commerciële uitingen.

17. Wervingsverbod

17.1 Gedurende vierentwintig (24) maanden na de voltooiing van het toepasselijke Opdracht Formulier zal de Klant geen individuen werven die de Services verlenen.

18. Algemeen

18.1 Gehele overeenkomst. De Overeenkomst is bindend voor beide Partijen na aanvaarding door de Klant en bevat de volledige overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp ervan en vervangt alle voorgaande discussies, overeenkomsten en afspraken van elke soort en aard tussen de Partijen.

18.2 Overmacht. Met uitzondering van de verplichtingen van de Klant om de Vergoeding te betalen, is geen van Partijen aansprakelijk jegens de andere voor het geheel of gedeeltelijk niet nakomen van enige van haar verplichtingen of plichten onder deze Overeenkomst voor enige tekortkoming of vertraging in de nakoming veroorzaakt door factoren buiten haar redelijke controle, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, beperkingen van de toepasselijke wet- en regelgeving, epidemieën of pandemieën, arbeidsgeschillen, mechanische of andere defecten aan apparatuur van derden, explosies, glasvezelkabels, onderbreking of storing van telecommunicatie of digitale transmissieverbindingen, internetstoringen of -vertragingen, cyberaanvallen, stormen of enige andere gebeurtenis die prestaties verhindert. Indien een geval van overmacht gedurende een periode van zestig (60) dagen of meer voortduurt, dan heeft de niet-getroffen Partij het recht om deze Overeenkomst te beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de getroffen Partij.

18.3 Geen verklaring van afstand. Het niet eisen van naleving van een deel van de Overeenkomst is geen verklaring van afstand van dat deel. Niets in de Overeenkomst doet afstand van enig rechtsmiddel dat MarketResponse kan hebben onder de Overeenkomst in een procedure, in het eigen vermogen, of anderszins.

18.4 Niet overdragen. Klant zal de Overeenkomst of een van haar rechten of verplichtingen niet overdragen zonder schriftelijke toestemming van MarketResponse. MarketResponse kan de Overeenkomst overdragen aan een derde partij of een haar verbonden partij door kennisgeving aan de Klant.

18.5 Audit. Na dertig (30) dagen voorafgaande kennisgeving aan de Klant, kan MarketResponse een audit uitvoeren tijdens de normale kantooruren van de Klant om de naleving van een Order Formulier door de Klant te controleren. Als uit de audit blijkt dat de Klant extra kosten verschuldigd is, zal de Klant het verschuldigde bedrag betalen. Als MarketResponse op een redelijk verzoek van de Klant een audit moet uitvoeren, dan zijn de kosten voor de audit voor de Klant.

18.6 Wijzigingen. Geen wijziging van de voorwaarden van de Overeenkomst is geldig of bindend, tenzij deze vooraf schriftelijk is overeengekomen tussen de Partijen en ondertekend door hun naar behoren gemachtigde vertegenwoordigers.

18.7 Scheiding. Voor zover wettelijk toegestaan zijn alle bepalingen van deze Voorwaarden scheidbaar en wordt geen enkele bepaling beïnvloed door de ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid van enige andere bepaling.

18.8 Relatie van Partijen. Niets in deze Overeenkomst zal een partnerschap vormen of geacht worden te vormen tussen de Partijen of brengt met zich dat de ene Partij als agent optreedt voor de andere Partij. Geen van de Partijen heeft de autoriteit of de macht om de andere Partij te binden of om in naam van de andere Partij overeenkomsten aan te gaan.

18.9 Taal. Partijen kunnen het Order Formulier of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aangaan in een niet-Engelse taal. In dat geval is het Order Formulier of Overeenkomst bindend zoals die is geschreven, maar zijn de Voorwaarden bindend in de Engelse taal.

19. Toepasselijk recht en jurisdictie

19.1 De Overeenkomst en geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst of het onderwerp of de totstandkoming daarvan (met inbegrip van niet-contractuele geschillen en vorderingen) worden beheerst door het naar Nederlands recht en de Partijen stemmen er onherroepelijk mee in dat de bevoegde rechtbank van Midden-Nederland (Nederland) exclusief bevoegd is om dergelijke geschillen te beslechten.

Addendum 1 – Definities

Onder schriftelijk valt tevens per e-mail of ander elektronisch medium.

Aanbod: betekent het aanbod van MarketResponse zoals dat is vermeld op het Order Formulier, welk aanbod onder andere kan bestaan uit Data, Prestaties, Services, Software, Werk Product of ieder ander aanbod dat beschikbaar is gesteld door MarketResponse.

Abonnement Service: betekent de in een Order Formulier vermelde abonnementsdienst.

Addendum: betekent elk addendum dat in een Order Formulier is opgenomen.

Bedrijfsgeheimen: betekent alle informatie van vertrouwelijke aard, zoals informatie die geheel of gedeeltelijk niet bekend is buiten Partijen of niet algemeen bekend is bij of gemakkelijk toegankelijk is voor personen binnen de kringen buiten Partijen die zich gewoonlijk bezig houden met dergelijke informatie.

Consultancy Services: betekent consultancy diensten zoals omschreven in een Order Formulier.

Data: alle gegevens van MarketResponse of die door MarketResponse worden gebruikt alsmede de resultaten van data analyses of data science, die gebaseerd zijn op deze gegevens.

Diensten van Derden: alle diensten van derden die nodig zijn voor de uitvoering van de Services.

Documentatie: betekent de gebruikers documentatie die MarketResponse beschikbaar kan stellen voor Software.

Geautoriseerde Omgeving: betekent de fysieke hardware, virtuele machine, private cloud, public cloud account of andere omgeving waar de Software is geïnstalleerd.

Gebruiker: elke persoon die door de Klant gemachtigd is om toegang te krijgen tot een Service.

Gevoelige informatie: betekent (i) krediet- of debet kaart nummers, persoonlijke identificatienummers, wachtwoorden of andere soortgelijke informatie die wordt gebruikt voor betalingen of om toegang te krijgen tot persoonlijke of financiële informatie; (ii) patiëntgegevens, medische gegevens of andere beschermde informatie over gezondheid; (iii) genetische gegevens, biometrische gegevens of gegevens over iemands criminele verleden; (iv) door de overheid uitgegeven persoonlijke identificatienummers (zoals sofinummers, rijbewijsnummers of paspoortnummers); (v) geclassificeerde of technische gegevens die onder toezicht staan van de US International Traffic in Arms Regulation; of (vi) materialen waarvoor een Amerikaanse exportvergunning, uitzondering op een vergunning of andere toestemming van de Amerikaanse overheid nodig is.

Hosted Managed Services: betekent hosted managed diensten, zoals omschreven in het Order Formulier, waaronder begrepen maar niet beperkt tot hosted private (cloud) services en hosted public cloud services.

Inlog Code: betekent een code waarmee de Software gedurende de toepasselijke Termijn kan worden gebruikt.

Intellectuele Eigendomsrechten: omvatten alle auteursrechten en naburige rechten, producenten van video- of geluidsopnamen en omroeporganisaties, databankrechten, ontwerprechten, handelsmerkrechten, handelsnaamrechten, domeinnaamrechten, octrooien, kwekersrechten, rechten op de Vertrouwelijke Informatie, waaronder Bedrijfsgeheimen en alle andere vergelijkbare rechten, waar ook ter wereld, met inbegrip van alle rechten op, aanvragen voor, registraties van of prioriteitsrechten voor dergelijke rechten of andere rechten in verband met deze rechten.

Klant: de entiteit van de opdrachtgever of klant, die wordt omschreven op een Order Formulier.

Klant Materiaal: betekent alle materialen en gegevens, met inbegrip van maar niet beperkt tot Persoonsgegevens die de Klant verstrekt aan MarketResponse.

Klant Gerelateerde Entiteit: betekent een juridische entiteit waarover de Klant (gezamenlijk met andere) zeggenschap heeft. De term “zeggenschap” betekent: (i) dat Klant voor meer dan vijftig procent van de stemgerechtigde aandelen of activa van een entiteit in eigendom heeft, of (ii) dat Klant statutair de juridische zeggenschap heeft.

Klant Tool: betekenen de referenties waarmee toegang kan worden verkregen tot het computersysteem van de Klant via het VPN van de Klant of waarmee via een andere verbinding op afstand toegang kan worden verkregen.

Marketing Services: betekenen de marketingdiensten, zoals omschreven in een Order Formulier.

MarketResponse: betekent de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MarketResponse Nederland B.V. (handelsregisternummer 31030821); of Underlined B.V. (handelsregisternummer 54017238); of Reputations Content & Campagnes B.V. (handelsregisternummer 20063575); allen gevestigd aan het Stationsplein 32 te (3511 ED) Utrecht, tenzij een andere entiteit van MarketResponse is gedefinieerd in het Order Formulier.

MarketResponse Hosted Services: betekent Hosted Managed Services, Abonnement Services, Anything as a Service (Xaas) of andere hosted diensten van MarketResponse.

Optie Periode: betekent iedere jaarlijkse periode na de initiële termijn, die de Klant bij Order Formulier is overeengekomen tegen een in het Order Formulier gespecificeerde Vergoeding voor verlenging.

Order Formulier: betekent het schriftelijk aanvraag document dat is of zal worden aangegaan tussen MarketResponse en de Klant waarbij het Aanbod, de Vergoeding en andere commerciële voorwaarden zijn gespecificeerd.

Overeenkomst: de voorwaarden die in het Order Formulier worden vermeld, waarvan een Addendum onderdeel uitmaakt. Facturen maken ook deel uit van de Overeenkomst.

Partij(en): betekent MarketResponse en/of Klant.

Persoonsgegevens: informatie met betrekking tot een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon.

Prestaties: betekent alle huidige en toekomstige materiële en immateriële objecten, waar ook ter wereld en/of andere materialen en/of gegevens, met inbegrip van Data, die een eigen plaats innemen op de markt die geheel of gedeeltelijk voortvloeien uit de Services, met inbegrip van verbeteringen, aanpassingen of wijzigingen aan de Prestatie.

Remote Managed Services: betekent een dienst op afstand, zoals omschreven in het Order Formulier.

Services: betekent alle diensten, waaronder Consultancy – en/of Marketing – en/of Abonnement Services en/of Hosted Managed Services, het gebruik van of toegang tot Software of Remote Managed Services en overige activiteiten voor de Klant verricht door of namens MarketResponse op grond van de Overeenkomst en/of Order Formulieren en/of een andere Aanbod, dat beschikbaar is gesteld door MarketResponse.

Software: betekent software van MarketResponse, met inbegrip van de ingebedde subcomponenten, die in licentie is gegeven aan de Klant op grond van een Order Formulier of die toegankelijk is voor de Klant in een Systeem.

Software van Derden: software van derden die nodig is voor het gebruik van de Software.

Systeem: betekent iedere gehoste omgeving, die wordt gebruikt om een MarketResponse Hosted Service uit te voeren.

Termijn: betekent twaalf (12) maanden, tenzij anders vermeld in het Order Formulier.

Territorium: het land waar het hoofdkantoor van de Klant is gevestigd, tenzij anders vermeld in het Order Formulier.

Tijd en Materiaal: betekent een consultatief model waarbij (a) MarketResponse Consultancy Services levert tegen uur- of dagtarief; (b) waarbij de tijd van MarketResponse en een beperkte licentie op een Werk Product dat voortvloeit uit de Consulting Services, de enige Prestaties zijn.

Vaste Prijs: betekent een vooraf bepaald projectmodel waarbij MarketResponse Services levert tegen een vastgestelde Vergoeding.

Vastgelegde Periode: betekent een periode waarbinnen geen van de Partijen een Order Formulier mag beëindigen, behalve zoals uiteengezet in artikel 11 (beëindiging) van de Voorwaarden.

Vergoeding: betekent de vergoeding aan MarketResponse zoals omschreven in het Order Formulier.

Vertrouwelijke Informatie: betekent informatie van vertrouwelijke aard, waaronder maar niet beperkt tot Persoonsgegevens, Bedrijfsgeheimen, broncode, Data, Klant Materialen en Inlog Code.

Voorwaarden: betekent deze algemene voorwaarden.

Werk Product: betekent computercode of andere materialen geleverd door MarketResponse in verband met Consultancy Services, met inbegrip van iedere verbetering, aanpassing of wijziging aan het Werk Product.

Wij geven om jouw privacy

Wij en derden gebruiken cookies op onze website. We gebruiken cookies voor statistische, voorkeur- en marketingdoeleinden. Google Analytics cookies zijn geanonimiseerd. Je kunt je voorkeuren wijzigen door op ‘Verander opties’ te klikken. Door op ‘Accepteren’ te klikken accepteer je het gebruik van alle cookies zoals beschreven in onze privacy-statement.

Powered by WP Brothers

Kies je privacyvoorkeuren

Via de cookieverklaring op onze website kun je jouw toestemming op elk moment wijzigen of intrekken. In ons privacybeleid vind je meer informatie over wie we zijn, hoe je contact met ons kunt opnemen en hoe we persoonlijke gegevens verwerken.

Noodzakelijk

Noodzakelijke cookies helpen onze website bruikbaarder te maken, door basisfuncties als pagina-navigatie en toegang tot beveiligde gedeelten van de website mogelijk te maken. Zonder deze cookies kan de website niet naar behoren werken.

Voorkeuren

Voorkeurscookies zorgen ervoor dat de website informatie kan onthouden die van invloed is op het gedrag en de vormgeving van de website, zoals de taal van je voorkeur of de regio waar je woont.

Statistieken

Statistische cookies helpen ons begrijpen hoe de website wordt gebruikt, door anoniem gegevens te verzamelen en te rapporteren. Met deze informatie kunnen wij onze site blijven verbeteren voor optimaal gebruik.

Marketing

Marketingcookies gebruiken we om relevante content en advertenties te tonen op andere websites die je bezoekt, die zijn toegespitst op jouw interesses.